Foto: Royal Courts Of Justice 69/ Reprodução Youtube
A disputa judicial da Iconic Sports contra John Textor, ganhou mais um capítulo na manhã e início da tarde desta quarta-feira 21 de Janeiro de 2026, na justiça comercial britânica, em Londres. A audiência teve início às 10h30 (horário local, 7h30 de Brasília). Textor não foi chamado para depor, visto que a reunião consistia em uma apresentação de advogados de ambas as partes à câmara de recurso. Foram cerca de 4h de duração, com um intervalo de 40 minutos.
— Hoje, no recurso do Sr. Textor, a Corte de Apelação determinou que a Alta Corte de Londres cometeu um erro em sua decisão anterior sobre assuntos preliminares e devolveu o caso para que seja reconsiderado. Esse é um passo adiante significativo, visto que uma decisão favorável na remessa (tradução livre de "remittal", termo comum no meio jurídico inglês) levaria o caso ao fim, inteiramente em nosso favor. Se a remessa não descartar o assunto, vamos levá-lo a julgamento com confiança. De qualquer forma, esperamos plenamente pelo sucesso (do caso) — disse um porta-voz da defesa de Textor ao L´Équipe.
Veja o que foi dito na primeira parte do julgamento:
Obrigado. Este é um recurso em um processo envolvendo Textor e a Iconic Sports Eagle Investment LLC.
Sim, meus senhores. Eu represento o apelante (Textor), juntamente com a Srta. Tims. O Sr. Green, Casey e o Sr. Perkins compareceram pelo recorrido.
A única questão processual seria a resposta escrita, mas sei que Vossas Senhorias já a receberam e leram. Assim, vou direto ao primeiro fundamento do recurso.
Sim, vocês já discutiram entre si a divisão do tempo. Cerca de 50/50. Vou reservar algum tempo para réplica, talvez 15 ou 20 minutos.
Muito bem. E sabemos que, nesta corte, incentivamos que todos os nomes constantes na lista de advogados tenham algum papel de fala. Isso foi considerado?
Infelizmente, não. Meu principal advogado júnior no caso, o Sr. Lloyd, não está disponível. A Srta. Tims entrou como substituta de última hora, então isso não foi possível.
Certo. Isso é decepcionante para nós, mas entendemos que é algo que incentivamos.
Indo ao primeiro fundamento: ele vai diretamente ao cerne da questão, que é a redação da cláusula terceira do contrato de opção de venda (“put option”).
Trata-se da cláusula terceira, intitulada “Conclusão”.
Sabemos pela cláusula 3.1 que o contrato prevê expressamente uma reunião de conclusão, a ser realizada na sede registrada da empresa (Iconic Sports), o que é relevante para alguns argumentos posteriores. Mas o verdadeiro núcleo está nas cláusulas 3.2 e 3.3, e no que sustentamos ser a sequência de obrigações na conclusão do negócio.
A cláusula 3.2 estabelece, de forma clara e obrigatória, que a Iconic deve entregar determinados documentos. Essa obrigação não é condicionada ao cumprimento de nenhuma outra obrigação por outra parte, nem a qualquer outro evento. Ela simplesmente deve entregar esses documentos.
Já a cláusula 3.3 trata da obrigação do Sr. Textor. O trecho central é “sujeito ao cumprimento, pela Iconic, de suas obrigações sob a cláusula 3.2”. Ou seja, uma vez entregues os documentos, John Textor deverá pagar o preço total da opção de compra à Iconic Sports até a data de pagamento. Isso demonstra, de forma clara, uma lógica de condicionalidade: se os documentos forem entregues, então o preço deve ser pago.
A cláusula 3.3 não diz que o pagamento está sujeito à simples prontidão da Iconic, nem fala em mera disponibilização. Fala em cumprimento da obrigação de entregar. Isso é importante, porque a obrigação não é apenas “oferecer”, mas efetivamente entregar os documentos.
O nosso caso é essencialmente que a Iconic é obrigada a entregar os documentos, o que transfere o controle das ações, e tudo o que recebe em troca é uma promessa contratual de pagamento posterior, garantida por certos mecanismos de proteção previstos no contrato.
O contrato, elaborado por partes sofisticadas e assessoradas juridicamente, não prevê uma troca simultânea de documentos por pagamento. Ele não diz que, na conclusão, haverá uma troca simultânea ou um mecanismo de escrow. Pelo contrário, ele estabelece uma sequência de dois passos, e é por isso que defendemos que há uma execução sequencial das obrigações.
Isso, evidentemente, protege o Sr. Textor, que só precisa cumprir sua obrigação em segundo lugar. Porém, o contrato também constrói uma série de proteções para a Iconic, que é a parte que atua primeiro nessa interpretação.
Essas proteções incluem: as disposições de inadimplemento da cláusula 4, aplicáveis apenas em caso de inadimplemento do Sr. Textor; a cláusula de procuração da cláusula 5, também aplicável apenas nesse cenário; e a cláusula 7, que impõe um período de bloqueio após o exercício da opção.
Ainda que se possa questionar se essas proteções são suficientes, sábias ou abrangentes, isso não é o ponto central. O ponto é que elas existem, são unilaterais e se aplicam apenas em caso de inadimplemento de Textor.
Não estamos no campo da ilogicidade ou da inviabilidade prática, mas, no máximo, no campo de um acordo que talvez não tenha sido comercialmente ideal, o que não é relevante para a interpretação jurídica.
É importante não perder de vista que, no dia da conclusão, 26 de julho de 2024, a Iconic Sports não fez absolutamente nada. Houve completo silêncio. Nenhum documento foi apresentado, nenhum contato foi feito para agendar reunião ou discutir os termos da conclusão. Não houve qualquer demonstração de prontidão para cumprir a cláusula 3.2.
Assim, a análise correta é simples: o contrato ainda estava em vigor na data de conclusão, as partes permaneciam obrigadas a cumprir suas obrigações, e a Iconic não cumpriu a sua.
Se as partes quisessem uma troca simultânea, bastaria dizer isso expressamente no contrato. É a coisa mais fácil do mundo. E elas não disseram.
O juiz de primeira instância fundamentou sua decisão afirmando que nossa interpretação isolava as cláusulas do restante do contrato, mas isso ignora que são justamente essas cláusulas que estruturam a conclusão do negócio. O juiz acabou por assumir que o contrato previa uma troca simultânea, sem dar o devido peso à redação clara das cláusulas operativas.
Assim, afirma-se que a conclusão é uma transação única, algo que seria aparente a partir do contrato, e isso sustentaria a interpretação defendida pela Iconic.
A cláusula considerada relevante para esse ponto é a cláusula 2.3. Mais uma vez, minha posição é que essa cláusula não acrescenta nada à questão central. Ela apenas descreve o que precisa ser feito para o exercício da opção. Trata-se literalmente do objeto daquela cláusula específica, e não de quem deve fazer o quê no momento da conclusão.
O terceiro ponto do juiz foi o seguinte: quando as partes quiseram tornar algo condicional no contrato, elas disseram isso expressamente. Ele deu exemplos disso. Nossa resposta imediata é que foi exatamente isso que elas fizeram nas cláusulas 3.2 e 3.3, por meio do uso expresso da expressão “sujeito a”.
O juiz observou que, quando quiseram estabelecer uma condição, usaram a palavra “condicional”, enquanto “sujeito a” poderia ser interpretado simplesmente como “em troca de” ou “desde que”. Aceito que, linguisticamente, “sujeito a” pode significar isso, mas sustentamos que, neste contexto, não há diferença substancial entre “condicional” e “sujeito a”: ambas expressam condicionalidade.
O ponto central não é apenas o uso da expressão “sujeito a”, mas o fato de que o pagamento está “sujeito ao cumprimento, pela Iconic, de suas obrigações”. Se tivesse sido usada a expressão “em troca de”, talvez fosse uma linguagem diferente, mas não foi isso que aconteceu.
O modo mais simples de resolver isso teria sido dizer expressamente que haveria uma troca simultânea. As partes não disseram isso. Elas optaram pela redação “sujeito ao cumprimento”, e sustentamos que isso tem natureza condicional.
Em muitas situações de venda, como a venda de um carro, pode-se dizer: “na entrega do carro, você pagará o preço”. Isso não é necessariamente visto como uma condição formal, mas como obrigações recíprocas. Aqui, porém, o que importa é a combinação das cláusulas 3.2 e 3.3: primeiro, uma obrigação obrigatória — “você deverá entregar” — e, em seguida, uma obrigação que só surge “sujeita ao cumprimento” dessa primeira.
É essa combinação específica de dois passos que distingue este contrato de outros. Não se trata apenas de uma prática comum de contratos de compra e venda.
Reconhecemos que, em geral, existe uma presunção de obrigações simultâneas no direito contratual, mas estamos dizendo que, ao analisar a linguagem específica deste contrato, as partes podem ter optado por se afastar desse modelo padrão.
Se um contrato dissesse claramente: “o vendedor deverá entregar o carro em determinada data” e, em seguida, “sujeito ao cumprimento dessa obrigação, o comprador deverá pagar o preço”, diríamos que isso estabelece uma sequência clara de dois passos.
Sabemos que, normalmente, há uma reunião de conclusão, na qual, por meio de compromissos entre advogados, documentos são liberados contra o pagamento. Nunca negamos que esse pano de fundo comercial exista. O ponto é se, neste contrato específico, as partes decidiram se afastar desse modelo tradicional.
Em uma transação de dezenas de milhões de dólares, a expectativa comercial geral seria que nenhuma das partes assumisse o risco de cumprir primeiro sem garantias. Isso pode ser verdade como regra geral, mas sustentamos que a linguagem do contrato é suficientemente clara para indicar que foi exatamente isso que as partes aceitaram.
Por isso ressaltamos a assimetria das proteções contratuais: o redator do contrato incluiu uma série de mecanismos de proteção especificamente voltados para o risco de inadimplemento do pagamento. Isso cria uma estrutura racional sob a nossa interpretação.
A interpretação contrária pode ser mais desejável do ponto de vista da Iconic, mas isso não torna a nossa interpretação irracional.
O juiz também destacou que o contrato previa uma reunião de conclusão na sede da empresa e questionou se não seria ilógico haver eventos que não resultassem efetivamente em uma conclusão. Nossa resposta é que a conclusão poderia ocorrer em dois estágios. O fato de haver uma reunião não resolve a questão da ordem das obrigações.
Pode haver uma reunião, a entrega dos documentos, e, se o pagamento não ocorrer, simplesmente não haverá conclusão completa da operação.
Quanto ao propósito da reunião de conclusão, diríamos apenas que ela reflete o que normalmente se espera em transações desse tipo.
A disputa judicial entre a Iconic Sports Eagle Investment e o empresário John Textor segue em análise na Justiça Comercial do Reino Unido, com foco cada vez mais intenso na interpretação literal do contrato que rege uma opção de venda de ações avaliada em dezenas de milhões de dólares.
No centro do caso está uma questão clássica do direito contratual: as obrigações das partes deveriam ser cumpridas de forma simultânea ou em sequência?
Conclusão única ou em dois estágios?
A Iconic defende que a “conclusão” do negócio seria uma transação única e indivisível, em que a entrega dos documentos e o pagamento deveriam ocorrer de forma simultânea, como é comum em operações desse porte. Para sustentar essa tese, a empresa aponta cláusulas gerais do contrato que mencionam uma reunião de conclusão e a ideia de um único ato de fechamento.
Já a defesa de Textor sustenta que essa leitura ignora a redação específica das cláusulas operativas. Segundo seus advogados, as cláusulas 3.2 e 3.3 estabelecem claramente dois passos distintos: primeiro, a Iconic deve entregar os documentos; somente depois, e “sujeito ao cumprimento” dessa obrigação, Textor deve efetuar o pagamento.
O peso da expressão “sujeito a”
Grande parte do debate jurídico gira em torno do significado da expressão “sujeito a”. Para a Iconic, esse termo poderia ser lido apenas como “em troca de”, sem criar uma verdadeira condição temporal. Para Textor, porém, a expressão tem força condicional clara, especialmente quando combinada com uma obrigação prévia expressa e obrigatória de entrega de documentos.
A defesa argumenta que, embora a prática de mercado normalmente envolva trocas simultâneas, as partes são livres para contratar de forma diferente, desde que o façam de maneira clara e, segundo Textor, foi exatamente isso que ocorreu.
Expectativa comercial versus texto contratual
Os juízes têm questionado se a interpretação defendida por Textor não seria comercialmente estranha, já que permitiria que uma parte cumprisse primeiro e ficasse exposta ao risco de inadimplemento da outra. A resposta da defesa é direta: o contrato prevê uma série de mecanismos de proteção específicos para o caso de não pagamento, o que demonstra que esse risco foi considerado e alocado conscientemente.
Assim, ainda que o acordo possa parecer incomum ou até imprudente em retrospecto, isso não autorizaria o tribunal a reescrever o contrato com base no que pareceria mais “justo” ou “normal”.
Relevância para o mercado
O caso tem sido acompanhado de perto por investidores e advogados do setor esportivo e financeiro, pois toca em um ponto sensível: até onde vai a força do texto contratual frente às práticas de mercado e às expectativas comerciais gerais.
A decisão da Justiça Comercial britânica poderá estabelecer parâmetros importantes para contratos complexos de opções de ações, especialmente em transações internacionais de alto valor, nas quais a precisão da linguagem jurídica pode ser decisiva.
O julgamento continua, com a Corte avaliando se o contrato deve ser lido à luz de práticas comerciais gerais ou se a redação específica escolhida pelas partes deve prevalecer, mesmo que leve a um resultado considerado atípico.
Mas, pela sua análise, se todos os documentos estivessem sido enviados na reunião até às 10h00 da manhã de Londres (7h00 no Horário de Brasília) nesse momento, meia hora antes do julgamento ter sido iniciado, o pagamento poderia ser feito até o final do dia.
Sim, a menos que se entenda que o pagamento deva ocorrer dentro de um prazo razoável.
Bem, estaria implícito que isso ocorreria na própria reunião. Ou seja, haveria dois passos a serem realizados na reunião.
Ainda assim, é possível haver cumprimento sequencial em uma reunião. O simples fato de existir uma reunião não elimina essa possibilidade.
Justamente, a razão de existir uma reunião é permitir a mutualidade — a troca. Se não houver obrigação de mutualidade, não haveria necessidade de reunião. As partes poderiam simplesmente entregar os documentos e o pagamento poderia ocorrer mais tarde no mesmo dia. O objetivo da reunião é que todos estejam juntos para que haja a troca. Caso contrário, por que realizar uma reunião?
Mas por que eles não disseram isso expressamente? Eles disseram que deveria haver uma reunião, mas não disseram que deveria haver uma troca. Poderiam ter dito isso com extrema facilidade.
Em vez disso, disseram outra coisa. E nós afirmamos que o simples fato de haver uma reunião não resolve a questão. Não negamos que a reunião esteja claramente prevista no contrato. O que dizemos é que pode haver cumprimento sequencial em uma reunião.
Essencialmente, consegue-se pensar em alguma explicação racional para que haja cumprimento sequencial, considerando o contexto em que, tipicamente, haveria uma troca simultânea? Existe alguma explicação racional além das próprias palavras “sujeito a”?
Isso protege a posição do meu cliente, obviamente, pois ele só precisa cumprir sua obrigação depois que os documentos forem entregues. Há dois lados da história. Mas ele também estaria protegido em um regime de troca simultânea, pois só teria que pagar em troca dos documentos.
Qual seria, então, a base racional para permitir que ele receba os documentos antes e sem pagar?
Compreendo o ponto. E, em certo sentido, minha resposta é que não precisamos de uma justificativa adicional: é isso que o contrato diz. Isso não cria algo inviável ou ilógico. Pode ser indesejável para uma das partes, mas é o que foi acordado.
Em resumo, é isso a que se resume a questão.
“Nenhuma razão racional foi apresentada para explicar por que o Sr. Textor deveria ter a vantagem de receber os documentos antes do pagamento.” Isso é justo?
Não estou apresentando uma razão positiva, além de ser desejável do ponto de vista do meu cliente. Reconheço que, em um regime de troca, ele também teria proteção. Mas minha posição é que o contrato diz o que diz.
A única “proteção” que ele recebe, nessa leitura, é a proteção de um inadimplente: ele recebe as ações e não paga. Em termos racionais, ninguém concordaria com isso, mas essas são justamente as razões pelas quais, normalmente, é prudente se estabelecer uma troca simultânea.
Não discordo dessa proposição: é prudente prever uma troca. Mas isso não foi feito aqui.
O juiz também se referiu à cláusula 3.4, que trata do adiamento da conclusão. Isso se conecta à ideia de uma conclusão em dois estágios.
Sustentamos que essa cláusula apenas permite que a parte que não esteja em inadimplemento adie a conclusão por até 20 dias. Ambas as partes, se não estiverem em violação, podem adiar a conclusão.
Assim, se houver falha na entrega dos documentos, pode-se adiar a conclusão para dar uma oportunidade. Se os documentos forem entregues, mas o pagamento não ocorrer, também se pode adiar, pois os dois passos da conclusão ainda não teriam sido completados.
Talvez essa cláusula diga algo desnecessário, já que qualquer parte poderia, de forma informal, conceder um prazo adicional à outra. De todo modo, o conceito relevante é que a conclusão tem dois estágios e só se completa quando ambos forem finalizados.
Portanto, a cláusula 3.4 não pode prevalecer sobre as cláusulas operativas centrais, pois, no máximo, trata de algo acessório ou redundante.
O quinto ponto do juiz diz respeito à cláusula 3.5.
Essa cláusula, em nossa leitura, apenas estabelece que todas as ações devem ser transferidas ao mesmo tempo. Não se pode transferir 50% agora e os outros 50% depois.
Quando a cláusula utiliza a palavra “simultaneamente”, ela se refere à transferência das ações entre si — todas de uma vez — e não à simultaneidade entre pagamento e entrega de documentos.
Assim, trata-se de um ponto completamente distinto, que não resolve a questão central da ordem das obrigações contratuais.
O ponto central do debate continua sendo a ordem de cumprimento das obrigações na conclusão de uma opção de venda de ações de alto valor. Para a defesa de Textor, o contrato permite que a Iconic entregue os documentos primeiro, ficando o pagamento condicionado a esse cumprimento prévio.
Reunião de conclusão e ausência de troca expressa
Durante a audiência, os magistrados levantaram dúvidas sobre o papel da reunião de conclusão prevista no contrato. Em operações dessa magnitude, a expectativa comum é que a reunião sirva para uma troca simultânea de documentos por pagamento, garantindo segurança a ambos os lados.
A defesa de Textor, no entanto, destacou que o contrato fala em reunião, mas não fala em troca. Segundo os advogados, se as partes quisessem estabelecer um mecanismo de exchange ou escrow, poderiam ter feito isso de maneira simples e direta — o que não ocorreu.
Racionalidade questionada, mas não decisiva
Um dos momentos mais marcantes do julgamento foi quando os juízes observaram que nenhuma razão comercial convincente havia sido apresentada para justificar por que Textor deveria receber os documentos antes de pagar. A resposta da defesa foi pragmática: a racionalidade ou conveniência do acordo não é o critério jurídico determinante.
Para Textor, o contrato pode até ser considerado indesejável ou imprudente sob o ponto de vista comercial, mas não é ilógico nem inexequível. O tribunal, segundo essa linha, não deve substituir o texto contratual por aquilo que teria sido mais sensato negociar.
Conclusão em dois estágios
Outro ponto relevante foi a análise da cláusula que permite o adiamento da conclusão. A defesa argumentou que essa previsão só faz sentido se a conclusão puder ocorrer em dois estágios — entrega de documentos e pagamento — e só se completar quando ambos forem realizados.
Da mesma forma, a cláusula que exige a transferência simultânea de todas as ações foi interpretada como uma regra interna sobre o volume e o momento da transferência das ações, e não como uma exigência de simultaneidade entre pagamento e entrega.
Impacto jurídico e comercial
O caso chama atenção no meio jurídico internacional por colocar frente a frente a literalidade do contrato e a lógica econômica das transações complexas. O resultado poderá influenciar a forma como contratos de opções de ações são redigidos no futuro, especialmente em investimentos no setor esportivo.
A decisão da Justiça Comercial britânica deverá esclarecer até que ponto tribunais podem — ou não — corrigir contratos que, em retrospecto, parecem desequilibrados, mas que foram firmados entre partes sofisticadas e assessoradas por advogados especializados.
Agora, o sexto ponto é a cláusula 4.2, e isso já havia sido antecipado em trocas anteriores. Este é o ponto relativo ao processo de venda. Em certo sentido, eu já tratei disso. Dizemos que a terminologia correta é “detentor”, e que, por qualquer período, ainda se manteria a titularidade das ações, mesmo quando o processo de venda tivesse sido ativado, sendo que a transferência da titularidade ocorreria quando o registro de acionistas fosse atualizado, conforme previsto. Isso consta nos artigos-modelo. O ponto é que você permanece como detentor até o registro.
Duvido que esse ponto seja controverso. Mais fundamentalmente, a segunda etapa da minha solução é que a cláusula 4.2 não se torna inexequível segundo a nossa interpretação. Ela não se torna inexequível como o juiz afirmou, porque, como eu disse antes, eles podem potencialmente vender a totalidade da participação acionária combinada com o Sr. Textor, se isso for necessário para levantar o dinheiro que lhes é devido. Essa é a essência da questão. Eles podem vender tantas ações quantas forem necessárias para levantar o valor que lhes é devido. Portanto, o conteúdo substancial não seria afetado pela nossa interpretação. Digo isso novamente.
Se não houver ações de opção detidas pela Iconic no momento relevante, como a cláusula 4.2A autorizaria a venda delas? Bem, a cláusula 4.2B trata da venda das ações ordinárias combinadas detidas por JT e pela Iconic. Assim, eles podem potencialmente vender todas as ações dele, incluindo sua participação original, e, se ele tiver as antigas ações de opção, seus direitos se estendem à venda potencial de toda essa participação combinada.
E se eles quiserem vender apenas as ações de opção? Ainda assim, eles podem. Mesmo que ele as detenha, eles podem dizer: “São essas as ações que queremos vender”. Eles têm direito total em relação a tudo isso. Isso levanta a questão de que não seriam ações ordinárias combinadas detidas por JT e pela Iconic, não é? Sim. Mas, se elas se tornarem ações detidas por JT, então sim, ainda podem ser vendidas. Não sob a alínea A. Não. E suponha que eles não queiram vender nenhuma das outras ações que eles próprios detêm. Como podem vendê-las sob a alínea B? Eu diria que não é tudo ou nada. Eles podem vender a quantidade de ações detidas pelo Sr. Textor necessária para levantar o dinheiro — pode ser a totalidade delas ou não — mas não seria uma venda de ações combinadas, parte detida pelo Sr. Textor e parte detida pela Iconic.
Eles têm outras opções razoavelmente propostas e, do ponto de vista substancial, eu diria que seus direitos se estendem a todo o conjunto dessas ações, dependendo das circunstâncias. Em substância, a posição deles é a mesma: eles podem potencialmente vender todo o conjunto ou a parte necessária para levantar o dinheiro.
A dificuldade é que toda essa lógica parece estar baseada no fato de que, se não houver pagamento, ainda existirão ações de opção detidas pela Iconic. Sim. O que, se você estiver certo, não haverá. Bem, não é tão categórico assim, porque poderia haver por um determinado período, embora não haja razão para que isso ocorra por qualquer período relevante, e certamente não pelo período necessário para a comercialização das ações.
Mas eu digo que essa cláusula não se torna inexequível segundo a nossa interpretação. Na nossa interpretação, ela continua funcionando perfeitamente bem em termos substanciais. Ela apenas contém essa linguagem. Funciona perfeitamente bem se pudermos interpretar a alínea C como significando a venda das ações de opção detidas por JT. Isso é um pouco mais amplo do que isso, porque as palavras finais do parágrafo introdutório dizem que isso deve incluir uma gama completa de opções de monetização, incluindo, mas não se limitando, às alíneas A, B e C.
Está claramente previsto que eles podem potencialmente vender toda a participação minoritária — ou majoritária — do Sr. Textor.
Posso dizer algo sobre o bom senso comercial no caso Doity, antes de passar para a segunda rodada? O senso comercial, como o senhor compreende, a minha argumentação sobre isso é diferente da pergunta sobre se isso é uma decisão sábia. Não estamos no campo do “redacional”. O juiz, em sua decisão — especialmente nos parágrafos 33, 34 e 35 — referiu-se a um nível muito elevado de evidência de contexto comercial sobre esses acordos, apresentada no julgamento das questões.
Toda essa evidência de alto nível, na minha visão, apenas demonstra que fazia parte do pano de fundo desses acordos que eles teriam uma opção de vender suas ações caso a transação esperada não ocorresse, e todos concordavam com isso nesse nível muito geral. Mas considerar isso dessa forma não diz nada sobre a questão muito mais específica de como essa opção deveria funcionar, quem deveria fazer o quê, na conclusão, e em que ordem. Essa evidência geral não diz nada sobre essa questão mais mecânica e detalhada, que só pode ser respondida pelos termos específicos do contrato.
Diríamos que essa abordagem de alto nível ao propósito comercial ocorreu no contexto de um julgamento extremamente acelerado. O processo começou em julho, as liminares em agosto e o julgamento em setembro. E, em circunstâncias em que não houve alegação positiva de qualquer matriz fática relevante por parte da Iconic, não houve produção de provas quanto a esse contexto fático. Tudo o que tivemos foi uma visão panorâmica do propósito, evidente nos próprios documentos: que eles teriam uma opção caso a transação esperada não ocorresse.
No fim das contas, tudo retorna às cláusulas específicas. Quanto ao caso Doity, dizemos, em primeiro lugar, que isso é irrelevante, porque, no máximo, ele afirma que são necessárias palavras claras para estabelecer uma execução sequencial. Nossa resposta é que aqui as palavras são claras. Mas, se isso for relevante, diríamos que esse caso não estabelece qualquer regra geral de direito ou princípio de interpretação. Ele apenas interpreta a cláusula específica daquele caso e, portanto, é de pouca utilidade aqui. No fim, é este contrato que deve ser interpretado, e não há qualquer regra ou presunção aplicável na interpretação contratual ordinária.
Esse é o fundamento um. Passo agora ao fundamento dois. A questão preliminar era muito simples: se o autor estava pronto e disposto a cumprir suas obrigações nos termos da cláusula 3.2 do contrato de opção de venda na data de pagamento. Essa data específica era 26 de julho de 2024. A pergunta era se eles estavam prontos e dispostos a cumprir suas obrigações nessa data.
Vou tratar do fundamento dois em duas etapas. Primeiro, examinarei as razões dadas pelo juiz para concluir que a resposta foi “sim”. Em segundo lugar, analisarei os novos argumentos apresentados pela Iconic em seu recurso, que, segundo nós, são bastante diferentes das razões do juiz.
O tema unificador é que a questão preliminar era uma pergunta factual simples, referente a uma data passada e específica. Eles estavam prontos nessa data ou não? Prontos e dispostos nessa data ou não? Absolutamente simples. A obrigação deles, nos termos da cláusula 3.2, era entregar os documentos. Assim, a questão principal era se eles estavam prontos e dispostos a entregar esses documentos naquela data.
E dizemos que, quando se analisam os fatos — que não são realmente contestados —, a única resposta possível é não. Eles nem sequer tinham os documentos. Eles não tinham os documentos prontos para entrega como questão de fato. A pergunta sobre se eles estavam prontos no sentido de ter a capacidade de fazê-lo, caso o pagamento tivesse sido indicado como disponível no dia, também deve ser respondida negativamente. Não é uma questão hipotética. A pergunta era simples: eles estavam prontos? “Pronto” significa capaz, ou simplesmente não incapaz? Significa pronto.
Suponha que eles tivessem todos esses documentos, já assinados, mas estivessem com os advogados e não no escritório registrado. Dir-se-ia que não estavam prontos porque teriam de buscá-los no dia? Não. Eles precisavam estar prontos para entregá-los. O contrato exige que os documentos sejam entregues no escritório registrado. Isso é verdade.
Em inadimplemento do escritório. Bem, isso é verdade. Sim, entendo seu ponto. Sim, mas eles precisam estar prontos para fazer isso, não necessariamente fazê-lo de fato nessa hipótese. Sim. Mas o seu argumento é que, portanto, se eles tivessem todos esses documentos, mas não os tivessem levado ao escritório registrado, isso seria fatal?
Eles estariam prontos para fazê-lo nessas circunstâncias. Portanto, não é uma questão de saber se eles estavam de fato prontos para cumprir, mas se eles teriam sido capazes de cumprir caso a reunião de conclusão tivesse ocorrido. Vamos analisar um caso em um momento. Um dos casos que eles citaram diz que, nessa formulação de “pronto e disposto”, isso implicitamente deve incluir — e certamente nos apoiamos nisso — que eles devem estar prontos, dispostos e aptos a entregar os documentos no dia.
Sim. Mas estou apenas tentando pressioná-lo sobre se “apto” significa que eles realmente tinham os documentos ou se eles seriam capazes de produzi-los caso a reunião de conclusão tivesse ocorrido, embora ela não tenha ocorrido porque seu cliente disse que não iria pagar. Suponho que possa haver uma situação em que eles tenham os documentos, mas estejam fisicamente do outro lado do mundo e não haja possibilidade de entregá-los em uma reunião de conclusão.
Bem, mas, inversamente, eles podem estar em uma posição em que, se a reunião de conclusão tivesse ocorrido, poderiam tê-los produzido em um processador de texto em 30 segundos. Sim. Mas nós dizemos — e você diz que isso não é suficiente — que isso não é suficiente. Não é suficiente. Não. E este não é esse caso. Eles não poderiam ter feito isso em 30 segundos. Mas vamos apenas examinar o princípio.
Digamos que eles não tivessem preparado um formulário de transferência de ações. Mas, se houvesse uma reunião de conclusão, não há dúvida de que eles teriam sido capazes de elaborar um em 30 segundos. Você diz que isso não serve. Bem, eu aceitei no julgamento — e isso é referido na sentença — quero dizer, imagine que esse fosse o único ponto. Imagine que esse fosse o único ponto: que eles não tivessem preenchido o formulário, algo que poderia ser feito unilateralmente por eles em 30 segundos. Então parece muito improvável que estaríamos aqui. Portanto, isso não responde à pergunta.
Você aceita que isso impediria que eles dissessem “estávamos prontos”? Bem, estritamente falando, eles não tinham feito isso. Estritamente, logicamente. Sim. Mas consigo ver por que isso se torna ridículo se esse for o único ponto. Mas, obviamente, neste caso…
Exatamente. E isso sugere, não sugere, que pelo menos a prontidão compreende estar em posição de produzir os documentos na reunião de conclusão, caso ela tivesse ocorrido, e não que eles de fato tivessem executado os documentos. Quero dizer, se você tem um pedaço de papel que só precisa ser assinado, se você não tem o papel, mas se houvesse uma reunião de conclusão, você poderia tê-lo produzido durante a reunião. Isso é diferente?
Mas o que você não pode fazer, nós dizemos, é distorcer isso para um cenário completamente hipotético em que você diz: “bem, se o Sr. Textor tivesse dito que queria prosseguir, poderíamos ter agido de forma completamente diferente e nos preparado até a data”, porque é isso que eles estão tentando fazer. E essa é uma investigação completamente diferente.
Pergunto-me se isso realmente se resume a isto: o teste é se você está disposto e se você é capaz. Se você está disposto a fazer e é capaz de fazer, então você está pronto. Bem, a palavra “pronto” está lá por uma razão. Ela sugere que você está efetivamente pronto para ir. Mas você aceita que precisa ter os documentos nas instalações, e não acho que você esteja seriamente sugerindo que necessariamente precise ter a transferência executada.
Não, mas essas são coisas que você é capaz de fazer e está disposto a fazer, e acho que você aceita que, se pode executar o documento e levá-lo ao escritório, isso significa que você está pronto. Então me pergunto se isso realmente significa algo. E a coisa-chave aqui é o certificado de ações, não é? E a procuração. Bem, talvez, mas o certificado de ações é a grande questão, porque você diz que eles nem sequer eram capazes de produzi-lo. E, portanto, eles não podem estar prontos.
Deixe-me começar olhando os parágrafos 38 e 43 da sentença, porque eles podem ajudar no enquadramento disso. Obviamente, essa parte do caso pressupõe que estamos errados quanto à interpretação. O juiz, no parágrafo 38, segunda frase, diz: nessas circunstâncias, se a Iconic quiser ter sucesso em sua reivindicação de execução específica contra as obrigações da JT, então a Iconic deve demonstrar que sempre esteve pronta e disposta a cumprir suas obrigações.
E, no parágrafo 43, como é ponto comum, se a Iconic quiser ter sucesso, deve estabelecer que John Textor não estava disposto e nem apto a cumprir suas obrigações e que a Iconic estava disposta e apta a cumprir as suas. Esse é o enquadramento.
Agora, isso usa “pronta e disposta” e “disposta e apta” como expressões intercambiáveis. Como eu disse, o caso que mencionarei em um momento realmente diz que é “pronta, disposta e apta”. A formulação analiticamente correta é “pronta, disposta e apta”. E nós dizemos que isso está correto.
Mas isso não é a formulação da questão da entrega. Não, mas o que o caso realmente diz é que “apta” está implícito em “pronta e disposta”. Caso contrário, poderia ser sem sentido. Você poderia estar dizendo: “bem, eu quero prosseguir”, mas não ser capaz de fazê-lo. E isso claramente não seria suficiente. Você não pode estar pronto se não tem a capacidade.
Mas, inversamente, ao se analisar a capacidade, você não precisa necessariamente ter feito tudo para estar pronto. E a questão — que pode ser uma questão importante de direito — é qual é o período dentro do qual você teria sido capaz de se tornar pronto. Uma resposta comercial sensata — que pode ou não ser a correta — é: dentro do período de aviso que você teria tido se a reunião de conclusão fosse ocorrer.
No mundo real, uma reunião de conclusão não acontece no vácuo. Há correspondência antes. Pode haver discussões sobre datas convenientes, agendas dos advogados, etc. Silêncio absoluto não é realista, exceto quando uma das partes diz que não vai cumprir.
Portanto, uma abordagem comercial sensata pode ser olhar para a prontidão nas circunstâncias do caso como sendo 48, 36 ou 72 horas — o período relevante de aviso que eles teriam tido para reunir os documentos. Sei que você diz que eles não teriam conseguido fazer isso em relação a alguns documentos. Mas a questão é se os documentos estavam de fato lá ou o período dentro do qual eles razoavelmente poderiam tê-los preparado para dizer que estavam prontos.
Você discordaria dessa abordagem? Bem, entendo a lógica do seu argumento, mas isso seria uma questão primária muito diferente. Não é a questão primária colocada. Se o conceito de prontidão em uma data específica não exige que todos os documentos estivessem lá ou executados naquela data, mas sim se havia capacidade de fazê-lo, pode ser que essa capacidade não se limite ao dia específico, mas a produzi-los dentro de um período razoável de aviso comercial.
Essa é a proposição que estou apresentando. Entendo. Mas eles aceitaram que tinham que mostrar que estavam efetivamente prontos naquele dia. Essa é a nossa caracterização. O que estou dizendo é que essa formulação é consistente com “prontos naquele dia” no sentido de que tinham capacidade de ter os documentos disponíveis naquele dia, caso tivessem sido avisados.
Você rejeita isso e diz que é apenas o que eles poderiam ter produzido no próprio dia. Sim, porque, diante de uma violação repudiatória, há uma escolha binária: ou aceitar a violação e encerrar o contrato buscando perdas e danos, ou continuar com o contrato, caso em que você deve estar plenamente apto a cumprir todas as suas obrigações. Não há um meio-termo.
Esse é o ponto do caso Simona e do recente caso Hitex. Você não pode dizer: “porque você repudiou, não é necessário que eu cumpra”. Você tem que escolher um caminho ou outro. Aqui, a parte inocente está dizendo que quer prosseguir com o contrato e busca execução específica. Para isso, precisa demonstrar que estava pronta, disposta e apta.
Eles não aceitaram a violação repudiatória e, portanto, permaneceram plenamente obrigados a se preparar para cumprir. Quando a parte inadimplente diz que não vai comparecer à reunião de conclusão, qual é o sentido de se alinhar? Eles devem ficar sentados sozinhos no escritório dos advogados?
Não. O que não podem fazer é o meio-termo impermissível. Eles disseram: “como você disse que não vai cumprir, nós não vamos nos preparar”. Isso não é permitido. Eles poderiam ter reunido todos os documentos necessários — certificado de ações, procuração, pacote documental — nada os impedia.
Se, na manhã do dia, tivesse havido comunicação dizendo: “agora temos os recursos e queremos concluir às 16h no escritório da empresa”, isso estaria dentro do razoável. E eles precisariam estar prontos, dispostos e aptos naquele dia.
Se o Sr. Textor tivesse aparecido no escritório dizendo que estava pronto para concluir, eles teriam que estar lá com todos os documentos. Essa é a consequência lógica. Eles não podiam excluir essa possibilidade. Tudo o que precisavam fazer para se proteger era estar prontos.
No limite, meu argumento é que eles precisavam estar prontos, dispostos e aptos para chegar lá naquele dia — não necessariamente já estarem fisicamente lá o tempo todo. Mas, de qualquer forma, isso talvez nem surja, porque as questões sobre violação antecipada e seus efeitos são um tema diferente.”
Sim. A questão — a única questão — que estava sendo decidida pelo juiz era se eles estavam prontos, dispostos e aptos a concluir naquele dia. Sim, essa era a questão. Sim. E essa é a base central da minha argumentação neste fundamento: essa era a questão. Pode até ser que a Iconic tente argumentar uma questão diferente, de que eles não eram obrigados a estar prontos e aptos. Sim, isso seria um argumento totalmente diferente, porque, como eu já mostrei, todo o julgamento foi conduzido com base no fato de que eles tinham de demonstrar isso e, se não o fizessem, seria um golpe fatal para nós.
Mas eu acho que a nossa discussão sobre o prazo temporal significa que o senhor está aceitando que tudo o que eles tinham de demonstrar era que estavam prontos, dispostos e aptos a concluir, desde que tivessem recebido aviso no início do dia. Sim, que você iria comparecer. Eu não entendo a lógica disso. Mas, ao menos, o senhor reconhece que a realidade comercial tem de ir até esse ponto.
Mas a questão é: por que isso deveria se limitar a um aviso no início do dia, em vez do que realisticamente seria esperado se fosse uma questão de direito contratual — de modo que nenhum aviso precisasse ser dado e ele pudesse aparecer cinco minutos antes da meia-noite ou cinco para as cinco, qualquer que fosse o prazo apropriado? Nesse caso, a sua posição teria de ser que eles estariam, de fato, prontos e aptos sempre que ele aparecesse. Por outro lado, se a sua posição está sujeita a um aviso realista, por que tratamos o aviso realista como sendo dado no início do dia, em vez de, realisticamente, com alguns dias de antecedência, que é o que as partes comercialmente teriam esperado caso ele tivesse a intenção de concluir?
Acho que essa é a tensão que eu tenho com a sua lógica. Pode não importar, nos fatos deste caso, se eles tiveram um dia ou vários dias para fazê-lo, mas isso molda a questão sobre o que significa “estar apto”.
Posso tratar do que o juiz disse e ver se conseguimos destrinchar por esse caminho? Porque nada disso fez parte do raciocínio do juiz. O raciocínio do juiz foi: bem, teria havido uma solução encontrada. Sim. E, portanto, eles estavam prontos e dispostos naquele dia. E o senhor diz que essa é a pergunta errada. Nós dizemos que essa é a pergunta errada.
Eu entendo isso, mas não tenho certeza de como olhar para o que o juiz disse vai me ajudar na minha investigação sobre como, segundo o senhor, a pergunta correta deve ser formulada. Mas é claro que tenho de abordar isso no meu tempo, caso contrário… Nós dissemos que o juiz adotou a abordagem errada, e ele disse: bem, poderia ter havido uma solução em que o senhor Textor teria renunciado a certos requisitos, o que foi completamente hipotético.
Eu entendo esse argumento sobre a forma como o juiz procedeu. E digo apenas mais uma coisa antes de avançar: nada disso foi explorado com o senhor Textor em termos de prova. Não foi sugerido a ele: “bem, você simplesmente teria concordado com isso”. Não houve nenhuma prova a respeito disso. Foi a própria análise do juiz sobre o que teria acontecido ou poderia ter acontecido.
E ele tratou da procuração de forma muito breve, como o senhor viu, bem no final do julgamento, no parágrafo 67, apenas dizendo que isso teria sido acordado, mas sem focar — como dizemos — na pergunta correta.
Agora, esse é o raciocínio do juiz, e obviamente tenho meus pontos a fazer sobre isso. Em termos dos novos pontos no esqueleto do recurso, eu diria que uma das coisas mais marcantes é que houve pouca tentativa de, de fato, defender o raciocínio do juiz no segundo fundamento. Isso é apenas mencionado de passagem no parágrafo 68 do esqueleto deles.
No parágrafo 68, eles se referem aos compromissos apontados pelo juiz etc., e depois dizem, cerca de dois terços do caminho, que não é necessário ir tão longe quanto o juiz foi. Eles dizem que o ponto-chave é que um certificado de ações poderia ter sido emitido pelas próprias partes. Esse é um ponto diferente e, claro, esse ponto não foi levantado de forma alguma no julgamento: a capacidade dos diretores de emitir um certificado de ações, inclusive os próprios diretores da Iconic, emitindo-o para si mesmos.
E nós dizemos, basicamente, que a Iconic está cometendo o mesmo erro do juiz, mas de uma forma diferente, ao transformar a questão real em um exercício hipotético. Essencialmente, o que eles estão tentando fazer agora é mudar a pergunta para: eles poderiam ter estado prontos para cumprir em 26 de julho se o senhor Textor tivesse indicado antes que estava realmente disposto a seguir adiante?
Eu achei que o senhor tivesse concedido que, ao menos no que diz respeito ao mesmo dia, esse é o teste correto. Bem, em relação à transferência de ações, exatamente por esse ponto de princípio: trata-se literalmente de preencher um formulário, algo que pode ser feito unilateralmente.
Mas, perdoe-me, eu achei que já tínhamos chegado ao ponto de o senhor aceitar, por força da realidade comercial, que a questão é se, dentro do dia, eles poderiam ter produzido os documentos, desde que tivessem tido aviso logo pela manhã. Sim. Mas eles estão tentando dizer algo diferente: se, num cenário contrafactual, eles poderiam ter se preparado. Eles mesmos dizem, no esqueleto do recurso, que é uma questão contrafactual, não uma questão factual.
Portanto, na minha submissão, eles se engajaram nessa distorção da questão real. No fundo, volta-se a uma pergunta simples de fato: qual era a posição real naquele dia? Eles não tinham o certificado e não haviam pedido um. O próprio documento deles, de 2025, representa expressamente que o certificado havia sido perdido.
Isso é importante porque, se um certificado foi perdido, não se pode simplesmente emitir outro unilateralmente. Os diretores podem impor condições, incluindo uma indenização. Essa é a posição prevista nos estatutos-modelo. Não se pode contornar isso simplesmente emitindo um certificado para si mesmo sem que um quórum do conselho considere a questão.
Portanto, esse caso não pode ser decidido com base nesse novo argumento de que eles poderiam simplesmente ter emitido um certificado naquele dia. Eles não tinham o certificado e não haviam solicitado um na data da conclusão. O documento de indenização que eles produziram posteriormente deixa isso claro.
Quanto à procuração, eles tentam minimizá-la no esqueleto, chamando-a de uma trivialidade de cartório, sem utilidade prática. Mas, no fim das contas, era um documento exigido pelo contrato. Tinha de estar em uma forma razoavelmente aceitável para o senhor Textor. Isso pressupõe que um rascunho fosse apresentado com antecedência razoável, para que ele pudesse analisar e obter aconselhamento jurídico.
Os fatos são simples: eles não fizeram nada. Não prepararam uma procuração, não apresentaram um rascunho para aprovação, não havia formulário de transferência de ações assinado. Portanto, não se pode dizer que estavam prontos e aptos naquele dia. E não aceitamos que isso seja algo tão trivial que pudesse ser resolvido em minutos, dado o valor e a importância do que estava em jogo.
Sim. E ninguém esperava que houvesse uma reunião de conclusão. Mas, partindo da hipótese de que todos esperavam plenamente que houvesse uma reunião de conclusão: sim, eles estavam prontos e dispostos. Por causa do ponto da Simona, eles tinham de se preparar. Eles estavam totalmente vinculados — creio que tudo está coberto até certo ponto, obviamente sujeito à análise — mas você diria que essa é a cor errada. Sim, porque eles estão tentando fazer a implicação.
Porque você repudiou e, no caso deles, eles são conceitualmente autorizados a dizer: “estávamos prontos, poderíamos ter produzido isso no dia”. Mas eles não podem, conceitualmente, dizer que estariam prontos em relação à procuração, porque isso não é algo que pudesse ser produzido no próprio dia sem ter sido fornecido previamente. Esse é o seu caso? Sim, é isso.
Agora, se houver tempo, vou — já tratei da nova autoridade com bastante detalhe no memorial de réplica — e a única com a qual concordamos positivamente é o caso Pips, que diz que “pronto e disposto” inclui implicitamente “capaz”. Essa é uma proposição com a qual concordamos plenamente. Mas os outros casos tratam de algo diferente, e preciso passar à aprovação da Premier League.
Essencialmente, as razões são as expostas no memorial de réplica, e os casos se dividem em várias categorias. O caso Pips nós aceitamos. Depois, há Court e Ambergate, que lidam com algo muito diferente: o que acontece quando o vendedor aceita uma quebra repudiatória e diz “estou encerrando o contrato”, mas afirma que teria estado pronto e disposto a cumprir o restante do contrato no futuro, e agora reivindica perdas e danos. Essa é uma situação fundamentalmente diferente.
Depois, há os casos de “notificação para concluir”, sob os termos-padrão da Law Society. Trata-se de um regime contratual expresso, típico de vendas de imóveis residenciais, em que o prazo não é essencial. Serve-se uma notificação tornando o prazo essencial e exigindo a conclusão em dez dias úteis. O que os tribunais disseram é que “pronto, disposto e capaz” não significa naquele exato segundo, mas sim dentro dos dez dias úteis previstos. É uma análise prospectiva.
Em seguida, há Peggy & Lamb e Grant v Sigman, que tratam de vendas de ações. Lamb é um caso de Hong Kong, julgado por Lord Millett. Ali se tratava de um contrato sem data fixa de conclusão, em que o comprador pedia ao tribunal que fixasse uma data futura. Novamente, a análise era prospectiva: não era necessário ter todo o dinheiro naquele momento, mas demonstrar que seria possível obtê-lo até a data futura.
Isso contrasta com o nosso caso, em que não há elemento prospectivo. A questão é se havia prontidão e disposição em uma data específica do passado.
No caso Grant v Sigman, o ponto era uma alegação de quebra repudiatória por não entrega de certificados de ações. O juiz rejeitou essa alegação por duas razões: primeiro, porque a outra parte havia pedido os certificados antes da conclusão e não houve cooperação; segundo, porque, mesmo havendo descumprimento, ele não era suficientemente fundamental para ir à raiz do contrato.
Esse não é o argumento aqui. Aqui trata-se de execução específica, em que é necessário estar pronto e disposto a entregar uma lista definida de documentos. Não importa dizer que um documento “não era importante”. Se é contratualmente exigido, deve ser entregue.
Não se pode escolher cumprir a maioria das obrigações e alegar que as restantes não eram relevantes. Para obter esse remédio, eles sempre aceitaram que precisariam demonstrar que estavam prontos e dispostos a cumprir todas as obrigações no dia.
Surge então a questão: em casos de execução específica, a parte precisa demonstrar cumprimento de todas as obrigações, mesmo as menos importantes, ou existe um teste de materialidade? Não tenho conhecimento de que isso tenha sido analisado aqui. O juiz parece ter procedido com base na ideia de que bastava estar pronto para cumprir as obrigações.
No nosso entendimento, não cabe a eles dizer que algo é mera formalidade quando se trata de um documento que concordaram em fornecer. É uma exigência contratual clara.
Todos esses argumentos foram enquadrados de forma diferente no outro caso, que tratava de julgamento sumário sobre quebra repudiatória. Aqui, a análise é outra.
Passo, então, ao último tema: a aprovação da Premier League, uma questão regulatória importante. Dividi isso em sete pontos.
Eles vieram ao tribunal afirmando positivamente que estavam prontos e dispostos a cumprir suas obrigações na data de pagamento. Nossa defesa foi que, até onde se sabia, a Iconic não tomou nenhuma medida para verificar se consentimentos eram necessários de qualquer autoridade do futebol, nos termos da cláusula 13.1 do acordo de acionistas, nem para obtê-los.
A cláusula 13.1 proíbe um acionista de transferir ações até que todas as aprovações exigidas por autoridades do futebol, incluindo a Premier League, tenham sido obtidas. Essa proibição se aplica mesmo que tais aprovações tenham de ser obtidas por terceiros. Enquanto não forem obtidas, o acionista está impedido de transferir as ações.
Portanto, não é resposta dizer que isso seria “problema de outra pessoa”. A proibição recai sobre eles enquanto transferentes. Se estivessem seriamente se preparando para cumprir o contrato, teriam de tratar desse ponto, levantar a questão e discuti-la com as partes interessadas, inclusive o Sr. Textor.
A evidência é que nada disso foi feito antes da data de conclusão. Isso demonstra que eles não estavam, de fato, seriamente prontos para cumprir.
Não fomos ao julgamento com um caso positivo de que uma aprovação específica era definitivamente necessária. Nosso ponto é outro: qualquer parte genuinamente pronta para executar teria considerado o contexto regulatório, buscado aconselhamento e iniciado um diálogo. O fato de não o terem feito enfraquece significativamente a alegação de prontidão.
Além disso, tentar forçar uma transferência em violação ao acordo de acionistas poderia causar sérios problemas regulatórios aos clubes envolvidos. Isso não é algo que possa ser simplesmente ignorado.
Primeiramente, haveria um argumento para uma medida cautelar (injunction) para impedir que isso acontecesse, porque isso configuraria uma violação contratual. Em segundo lugar, como pessoas que eram diretores da Eagle, como o Sr. (Jamie) Dinan, puderam forçar isso em circunstâncias em que isso iria prejudicar a empresa? Tudo isso vai diretamente ao cerne da questão central: eles simplesmente precisavam se debruçar sobre isso, se preparar adequadamente, e falharam em fazê-lo.
E vocês viram o ponto que mencionei anteriormente em nossa réplica escrita, na qual tratamos dessas alegações factuais feitas por eles em seu memorial, de que nenhuma aprovação teria sido buscada quando esses documentos foram celebrados ou alterados. Apresentamos elementos que mostram que essas alegações não parecem estar corretas, embora ninguém possa fingir que essa questão tenha sido totalmente investigada no contexto destes autos.
Essas foram as minhas sustentações. Espero ter conseguido economizar ao menos um pequeno tempo para a réplica. Creio que podemos nos levantar por um momento para ver em que ponto estamos.
Não precisamos ouvi-lo sobre o primeiro fundamento. Gostaríamos de ouvi-lo sobre o segundo fundamento. Naturalmente, seria muito fácil dizer que o Sr. Perkins trataria do primeiro fundamento, mas isso não seria totalmente correto. Então, serei transparente desde o início.
Ao tratar do segundo fundamento, ao conceder permissão para recorrer quanto a ele, o juiz Phillips expressou a opinião de que é suficientemente defensável que, para estar pronta a cumprir suas obrigações nos termos da cláusula 3.2, a Iconic teria que estar em posição de transferir imediatamente as ações. Meu colega, em seu memorial, avança essa proposição no parágrafo 50. Trata-se da questão da imediatidade.
Portanto, a primeira questão no segundo fundamento é se a Iconic precisava estar pronta no sentido de ser capaz de realizar uma entrega imediata, como sustenta a parte contrária, ou se precisava estar pronta em um sentido mais amplo, ou seja, apta a realizar a entrega na data de pagamento, como sustenta a Iconic.
Essa é uma questão de interpretação do contrato de opção de venda (put option agreement). A jurisprudência é instrutiva e, segundo nós, favorável, mas, em última análise, trata-se de uma questão de interpretação contratual. Uma vez resolvida essa questão, surge então a questão fática sobre se a Iconic estava, de fato, pronta para fazer o que era contratualmente exigido, à luz das conclusões do juiz.
Deixo claro que não há disputa de que a Iconic estava disposta a cumprir o contrato. Isso foi uma controvérsia na instância inferior, mas não é mais. Não é contestado pela parte contrária que estávamos dispostos a cumprir. Assim, a única questão é a da prontidão, e é consenso que a prontidão é essencialmente uma questão de capacidade.
A questão fática é simplesmente se a Iconic tinha capacidade de cumprir em 26 de julho de 2024. E, de forma importante, não se sugere em nenhum dos memoriais que a Iconic não teria sido capaz de entregar os documentos relevantes durante aquele dia. Em nenhum momento se afirma que a Iconic não poderia entregar o certificado de ações ou a procuração nesse dia. O argumento é apenas que a obrigação da Iconic era estar pronta para uma entrega imediata, e que ela não poderia fazê-lo porque não havia preparado previamente os documentos.
Esse foi claramente o modo como o caso foi apresentado. Mas o que exatamente significa “imediatamente”? Significa à meia-noite e um minuto do dia 26 de julho? Ou significa imediatamente quando uma reunião de conclusão (completion meeting) fosse realizada e o Sr. Textor estivesse disponível para efetuar o pagamento? Essa questão não foi enfrentada de forma clara.
A questão preliminar acordada era se a Iconic estava pronta, disposta e apta na data de pagamento, ou seja, ao longo de todo o dia 26 de julho. Nossa compreensão sempre foi que a parte contrária defendia que deveríamos estar prontos desde o primeiro minuto do dia, com todos os documentos previamente preparados. Mesmo que isso não seja correto, isso não altera a análise.
De todo modo, a primeira questão é a interpretação contratual. Não há nada na redação do contrato de opção de venda, especialmente na cláusula 3, que sustente a tese de que as obrigações exigiam desempenho imediato sem qualquer outro requisito. Todas as disposições apontam para o cumprimento das obrigações na data de conclusão, que deveria ser acordada entre as partes ou, na falta de acordo, coincidir com a data de pagamento.
Esse arcabouço contratual pressupõe um nível mínimo de cooperação entre as partes para definir os mecanismos de conclusão: quando, onde e como. E o histórico mostra a Iconic repetidamente solicitando ao Sr. Textor que esclarecesse seus planos para a conclusão, sem obter resposta, porque ele não tinha os recursos financeiros. Em 15 de julho, ele deixou claro que não pagaria.
Seria comercialmente irreal interpretar o contrato como exigindo que a Iconic estivesse pronta para entregar documentos instantaneamente, a qualquer momento, quando a outra parte se recusava a cooperar e declarava que não cumpriria sua obrigação de pagamento.
A questão acordada não é o que seria sensato do ponto de vista comercial, mas se, na data de pagamento, a Iconic tinha a capacidade de cumprir suas obrigações. E a resposta é que ela tinha essa capacidade ao longo daquele dia. O que ela não precisava fazer era ter documentos prontos para entrega imediata caso o Sr. Textor aparecesse de surpresa e, minutos depois, alegasse inadimplemento.
Assim, a única questão factual é se, em algum momento do dia da data de pagamento, a Iconic tinha a capacidade de cumprir. Isso nos leva às conclusões do juiz. Talvez este seja um bom momento para interromper.
Essa primeira parte do julgamento pode ser conferida e vista no Royals Courts 69 no Youtube: https://www.youtube.com/live/GTGLPXSlkZo. A parte 2 até o presente momento se encontra privada.
Textor sai com uma imagem arranhada, pois está apenas faltando documentos de Julho de 2024, para a Iconic Sports resolver este longo imbróglio.