Ordem obtida por John Textor em processo à revelia declara nulo contrato de 2022 e reconhece empresário como proprietário de 90 mil ações da SAF; análise aponta que decisão não altera automaticamente o registro no Brasil e ocorre às vésperas de aumento de capital que pode diluir participação da Eagle BidCo
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John Charles Textor saudando a torcida do Botafogo após a conquista da Libertadores no Estádio Mâs Monumental em 30 de Novembro de 2024 - Foto: Buda Mendes/Getty Images |
A disputa pelo controle da SAF Botafogo ganhou um novo capítulo nesta semana. Em 15 de setembro de 2026, a Circuit Court of the Fifteenth Judicial Circuit in and for Palm Beach County, na Flórida, concedeu a John Textor um default final judgment — decisão proferida à revelia — declarando nulo, desde a origem, o contrato de compra e venda de ações firmado em 11 de novembro de 2022 entre Textor e Eagle Football Holdings BidCo Limited, revelou o analista independente e economista Paul Quinn do The Esk.
A decisão também declarou Textor proprietário de 90 mil ações Classe B da S.A.F. Botafogo, descritas no documento como correspondentes a 90% do capital social e votante da companhia.
A ordem foi tornada pública e passou a ser repercutida no Brasil em 17 de setembro. Textor afirmou que a decisão encerra a disputa societária com a Eagle Bidco e restabelece seu direito de propriedade sobre a SAF.
A análise do caso, porém, indica que o alcance prático da decisão é consideravelmente mais limitado. O julgamento ocorreu em uma corte estadual de primeira instância e à revelia da Eagle Bidco, que está em administração judicial na Inglaterra desde março. Nenhuma das principais questões jurídicas foi submetida a contraditório naquele processo, incluindo a lei aplicável ao contrato, os efeitos da insolvência inglesa, a legislação societária brasileira e a competência da arbitragem CAM-FGV.
Além disso, a decisão americana descreve uma estrutura acionária de 90% que já havia sido alterada no Brasil dez semanas antes de o julgamento ser proferido.
Em 7 de julho, segundo o registro e os atos societários descritos no material analisado, o Botafogo de Futebol e Regatas exerceu um bônus de subscrição previsto no acordo de acionistas. Com isso, sua participação passou a 51%, enquanto a Eagle Bidco teria sido reduzida a 49%.
A próxima data decisiva é 24 de setembro, quando a SAF convocou uma assembleia geral extraordinária para votar um aumento de capital de R$ 2 milhões, mediante a emissão de 200 milhões de novas ações Classe B. Caso o aumento seja aprovado e a participação da Eagle Bidco não acompanhe a emissão, suas atuais 90 mil ações poderão ser diluídas para uma fração mínima do capital.
O que a Justiça da Flórida efetivamente decidiu
O processo é o Textor v. Eagle Football Holdings Bidco Limited, Lins and Montenegro, Case No. 50-2026-CA-006258-XXXA-MB.
A ação foi ajuizada em 4 de junho de 2026 e posteriormente alterada. Além da Eagle Bidco, foram incluídos como réus João Paulo Magalhães Lins, presidente do Botafogo de Futebol e Regatas, e Carlos Augusto Montenegro.
Os pedidos abrangiam, entre outros pontos, uma declaração de que Textor seria o proprietário da participação de 90% da SAF e uma declaração de nulidade do contrato de 11 de novembro de 2022.
A Eagle Bidco tinha até 6 de agosto para apresentar defesa. O prazo terminou sem manifestação. No dia seguinte, os advogados de Textor solicitaram a decretação da revelia.
Em 15 de setembro, o processo foi submetido ao juiz com um pedido de default judgment limitado aos Counts I e II. A corte concedeu o pedido com base nos documentos apresentados.
A decisão declarou, em essência, que:
o acordo de compra e venda de ações de 11 de novembro de 2022 é nulo ab initio, em razão da ausência de pagamento da contraprestação;
Textor é proprietário de 90 mil ações Classe B da S.A.F. Botafogo;
essas ações representam, segundo a própria decisão, 90% do capital social e votante;
a ação continua em relação aos demais pedidos e aos outros réus.
Esse último ponto é importante: a decisão não encerrou integralmente o processo contra todos os envolvidos.
Também é importante distinguir a natureza do julgamento. Não se trata de uma decisão federal dos Estados Unidos nem de um acórdão de tribunal de segunda instância. É uma decisão de uma corte estadual de primeira instância, de jurisdição geral, proferida em processo no qual o principal réu não apresentou defesa.
A revelia da Eagle Bidco não equivale a reconhecimento da tese de Textor
A ausência da Eagle Bidco é um dos elementos centrais para compreender o caso.
Um default judgment não significa, por si só, que o tribunal tenha realizado um julgamento contraditório sobre todas as questões apresentadas pelo autor. Significa que o réu não contestou a ação dentro do procedimento estabelecido e que o tribunal concedeu o relief solicitado nos limites permitidos pela legislação processual.
No caso da Eagle Bidco, existe ainda um fator econômico relevante.
A empresa está sob administração de Cork Gully LLP desde 27 de março de 2026, após medidas tomadas por seu credor garantido, Ares Management. A análise de Paul Quinn estima a exposição da Ares em aproximadamente US$ 547,4 milhões.
Nesse contexto, a decisão de não gastar recursos do espólio em uma disputa internacional sobre uma participação societária que já enfrenta restrições judiciais e cuja capacidade de realização econômica se deteriorou pode ser interpretada como uma decisão comercial dos administradores.
Isso é diferente de uma admissão de que Textor está correto.
Os administradores devem atuar em benefício dos credores do processo de insolvência. A pergunta econômica, portanto, não é necessariamente se a tese de Textor é juridicamente correta, mas quanto vale o ativo em disputa, qual é a possibilidade de sua realização e quanto custaria defendê-lo.
A situação ficou ainda mais complexa porque a participação atribuída à Eagle Bidco caiu de 90% para 49% em julho, de acordo com os atos societários descritos no relatório.
O problema dos 90%
Esse é um dos pontos mais relevantes da decisão da Flórida.
A corte declarou Textor proprietário de 90 mil ações, equivalentes a 90% do capital. O número de ações pode corresponder à estrutura original estabelecida em 2022. O percentual, entretanto, já não corresponde à estrutura societária brasileira descrita no momento do julgamento.
A alteração ocorreu em 7 de julho de 2026, quando o Botafogo de Futebol e Regatas exerceu um bônus de subscrição previsto no acordo de acionistas.
A operação levou a participação do clube associativo a 51% e reduziu a participação da Eagle Bidco a 49%, segundo o registro apresentado na análise.
Assim, quando a decisão da Flórida foi proferida em 15 de setembro, a estrutura de 90% descrita pelo tribunal já não refletia a estrutura acionária que havia sido comunicada no Brasil.
A discrepância é particularmente relevante porque uma decisão estrangeira que declara uma determinada pessoa titular de ações não altera automaticamente o livro societário de uma companhia brasileira.
O registro brasileiro é um obstáculo adicional
A legislação brasileira estabelece regras específicas para a titularidade e transferência de ações nominativas.
Na estrutura de uma sociedade anônima, a propriedade das ações nominativas está vinculada ao registro societário. A transferência também depende das formalidades previstas na legislação brasileira.
Por isso, mesmo que a decisão americana seja válida e produza efeitos entre Textor e Eagle Bidco, ela não reescreve automaticamente o Livro de Registro de Ações Nominativas da S.A.F. Botafogo.
Para que uma decisão estrangeira produza efeitos executivos no Brasil, é necessário passar pelo procedimento de homologação perante o Superior Tribunal de Justiça (STJ).
Esse é o ponto em que a disputa deixa de ser apenas uma questão de interpretação da decisão da Flórida e passa a envolver diretamente a jurisdição brasileira.
A homologação pelo STJ é o verdadeiro teste
A Constituição Federal atribui ao STJ competência para homologar decisões estrangeiras. O procedimento é regulado, entre outros dispositivos, pelos artigos 960 a 965 do Código de Processo Civil.
A homologação não constitui um novo julgamento completo do mérito da causa. O STJ realiza um controle de requisitos jurídicos e processuais, conhecido como juízo de delibação.
Entre os requisitos estão a competência da autoridade estrangeira, a regularidade da citação, a eficácia da decisão no país de origem, a inexistência de conflito com coisa julgada brasileira, a tradução oficial dos documentos e a ausência de violação manifesta à ordem pública.
É justamente nesses requisitos que a decisão da Flórida poderá enfrentar resistência.
O processo americano envolve ações de uma companhia brasileira, enquanto o contrato foi celebrado entre um indivíduo residente na Flórida e uma empresa constituída na Inglaterra. As consequências societárias da propriedade das ações, por sua vez, estão relacionadas à legislação brasileira.
A isso se soma a existência de uma cláusula arbitral e de decisões brasileiras anteriores sobre a competência da arbitragem.
A decisão do STJ de 22 de maio
Em 22 de maio de 2026, o ministro Raul Araújo, do STJ, decidiu questão relacionada à competência da Câmara de Mediação e Arbitragem da Fundação Getulio Vargas (CAM-FGV) para tratar das disputas societárias envolvendo a SAF Botafogo.
A decisão reconheceu a relevância da cláusula arbitral existente entre as partes e afastou a intervenção direta da 2ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro em questões de governança submetidas à arbitragem.
Esse precedente cria uma questão importante para qualquer futura tentativa de homologação da decisão americana.
A discussão passa a ser se uma decisão estrangeira obtida à revelia, envolvendo direitos societários submetidos a uma cláusula arbitral que teve sua validade e competência reconhecidas pelo próprio STJ, pode produzir no Brasil efeitos incompatíveis com esse regime arbitral.
A resposta será dada no processo de homologação e não pela própria decisão da Flórida.
As decisões inglesas também não determinaram a propriedade
Outro ponto que tem causado confusão na cobertura do caso é a associação entre os processos na Inglaterra e a decisão americana.
São processos diferentes e com objetivos diferentes.
Em 12 de agosto de 2026, o Commercial Court da Inglaterra concedeu a Textor uma medida cautelar que impedia os administradores da Eagle Bidco de vender as ações do Botafogo enquanto a disputa prosseguia.
A decisão preservou o status quo e impediu que os administradores realizassem o ativo antes de uma definição posterior.
Em 9 de setembro, a restrição foi mantida após nova decisão judicial. O tribunal inglês determinou que a Eagle Bidco não poderia vender, transferir ou desvalorizar as ações nem exercer os direitos de voto associados a elas, além de exigir a preservação de documentos relacionados ao ativo.
Essas decisões, entretanto, não estabeleceram definitivamente quem é o proprietário das ações.
O próprio desenho das ordens inglesas é importante: elas impedem a Eagle Bidco de dispor do ativo enquanto os procedimentos brasileiros avançam.
Existe, portanto, uma particularidade no quadro atual. Textor obteve na Inglaterra uma ordem que impede a Eagle Bidco de votar ou negociar as ações que, segundo sua tese na Flórida, a Eagle Bidco jamais teria adquirido validamente.
Na prática, a ordem inglesa congela a participação registrada em nome da Eagle Bidco. Ela não a transfere para Textor.
O papel da CAM-FGV
A arbitragem da CAM-FGV permanece no centro da disputa brasileira.
Em abril, o tribunal arbitral determinou, em caráter conservatório, a retirada de Textor da administração da SAF. Em maio, restaurou os direitos políticos da Eagle Bidco, embora tenha separado esses direitos da posição pessoal de Textor.
Essas decisões ocorreram em procedimentos submetidos a contraditório e constituem um elemento diferente dos julgamentos obtidos por Textor na Inglaterra e na Flórida, nos quais a Eagle Bidco adotou posição de não participação ou neutralidade.
A eventual decisão arbitral sobre a validade da transferência de 2022, o bônus de subscrição ou o aumento de capital terá relevância direta no sistema jurídico brasileiro.
O aumento de capital de 24 de setembro
Enquanto as disputas judiciais continuam, a própria estrutura societária do Botafogo está prestes a mudar novamente.
A S.A.F. Botafogo convocou assembleia geral extraordinária para 24 de setembro de 2026, às 11h, no horário de Brasília, em formato digital. Uma segunda convocação está prevista para 29 de setembro.
O principal item da pauta é um aumento de capital de R$ 2 milhões, mediante emissão de 200 milhões de novas ações Classe B, ao preço de R$ 0,01 por ação.
Segundo o comunicado, os recursos são necessários para fazer frente às necessidades de caixa da empresa, incluindo o pagamento de folha salarial, em meio ao processo de recuperação judicial.
Os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações, dentro do prazo legal.
A matemática da operação é significativa.
A Eagle Bidco possui atualmente, segundo a estrutura descrita, 90 mil ações. Para manter uma participação próxima de 49% após a emissão de 200 milhões de novas ações, seria necessário subscrever aproximadamente 98 milhões de novas ações e desembolsar cerca de R$ 980 mil.
Caso não participe da capitalização, sua participação será drasticamente reduzida.
Em uma ilustração simples, 90 mil ações diante de uma emissão de 200 milhões de novas ações representariam apenas cerca de 0,04% da estrutura pós-emissão, antes de considerar eventuais detalhes adicionais do registro societário.
É por isso que o aumento de capital pode ter efeito econômico maior sobre a disputa do que a decisão da Flórida.
A operação com a GDA Luma
A GDA Luma Capital Partners assinou, em 5 de junho de 2026, um contrato vinculante para adquirir a participação no Botafogo. O negócio foi reportado em aproximadamente US$ 130 milhões brutos, com cerca de US$ 105 milhões a serem pagos após o tratamento do financiamento-ponte existente.
O problema é que a transferência direta das ações da Eagle Bidco está atualmente cercada por restrições judiciais na Inglaterra.
O aumento de capital abre outra possibilidade societária: em vez de depender exclusivamente da transferência das ações existentes, a estrutura de capital pode ser alterada mediante a emissão de novas ações.
Essa alternativa teria características diferentes de uma venda direta da participação da Eagle Bidco e precisaria ser analisada à luz das decisões da arbitragem, do acordo de acionistas, dos direitos de preferência e das ordens judiciais existentes.
Por isso, a assembleia de 24 de setembro aparece como um dos principais pontos de inflexão da disputa.
A recuperação judicial também corre em paralelo
A S.A.F. Botafogo entrou em recuperação judicial em 22 de abril de 2026 perante a 2ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro.
O passivo reportado é de aproximadamente R$ 2,7 bilhões, incluindo cerca de R$ 1,6 bilhão com vencimento dentro de 12 meses, além de patrimônio líquido negativo.
Em 8 de setembro, o juiz Marcelo Mondego de Carvalho Lima rejeitou o pedido de Textor para participar do processo como interessado.
A decisão preservou a separação entre a recuperação financeira da SAF e a disputa societária.
Essa separação permite que a recuperação judicial avance enquanto as partes discutem, em outros fóruns, quem tem o direito de exercer o controle societário.
A questão do patrimônio do grupo Eagle
A disputa pelo Botafogo não pode ser dissociada da situação financeira do grupo Eagle Football.
A estrutura envolvia participações em Botafogo, Olympique Lyonnais e RWD Molenbeek, além da participação anteriormente mantida no Crystal Palace.
A estrutura foi financiada por dívida e passou por deterioração financeira significativa.
Em março de 2026, a Eagle Bidco entrou em administração na Inglaterra. Posteriormente, os administradores colocaram participações do grupo à venda.
Em junho, a participação no Olympique Lyonnais foi vendida por aproximadamente US$ 30 milhões, valor que refletiu a forte deterioração da situação do ativo em relação às expectativas originais.
Nesse cenário, o Botafogo tornou-se um dos principais ativos remanescentes da estrutura, ao mesmo tempo em que a própria SAF enfrenta recuperação judicial.
O que a decisão da Flórida pode fazer — e o que não pode
A decisão americana tem valor jurídico e estratégico, mas seus efeitos precisam ser separados.
Ela fornece a Textor uma decisão judicial que reconhece sua interpretação do contrato de 2022 e declara sua propriedade sobre as 90 mil ações.
Esse documento pode ser apresentado em procedimentos brasileiros e usado como argumento em favor de sua posição.
Mas a decisão, por si só, não:
altera automaticamente o registro acionário da S.A.F. Botafogo;
vincula o Botafogo de Futebol e Regatas;
vincula a S.A.F. Botafogo;
vincula a Ares Management;
vincula a GDA Luma;
vincula a CAM-FGV;
altera automaticamente decisões judiciais brasileiras;
determina ao CBF ou a qualquer autoridade brasileira que reconheça Textor como controlador;
elimina a necessidade de homologação perante o STJ.
Seu efeito imediato mais claro é entre Textor e Eagle Bidco, dentro dos limites da própria decisão americana.
Ares Management pode se tornar um ator relevante
Ares não foi parte dos Counts I e II julgados na Flórida.
Isso é relevante porque a tese de Textor de que o contrato de 2022 era nulo desde a origem pode ter consequências sobre a garantia oferecida aos credores da Eagle Bidco.
Se a Eagle Bidco jamais tivesse adquirido validamente as ações, surge uma questão sobre a própria natureza do ativo que serviu de garantia para a estrutura de financiamento.
Ares, portanto, possui interesse econômico direto em qualquer tentativa de utilizar a decisão americana para retirar ou alterar o valor desse ativo.
O provável ponto de confronto, caso a decisão seja levada ao Brasil, será a homologação e sua utilização nos processos brasileiros, e não necessariamente uma tentativa de reabrir imediatamente o julgamento americano.
O conflito de jurisdições
O caso do Botafogo reúne uma combinação incomum de jurisdições:
Textor é associado ao Estado da Flórida;
a Eagle Bidco é uma empresa inglesa;
os administradores estão submetidos ao regime de insolvência inglês;
as ações pertencem a uma sociedade brasileira;
a SAF está em recuperação judicial no Rio de Janeiro;
a disputa societária envolve arbitragem CAM-FGV;
a GDA Luma está envolvida na transação proposta;
Ares é um credor internacional;
e decisões judiciais diferentes foram produzidas na Flórida, Inglaterra e Brasil.
Não existe uma única decisão capaz de resolver automaticamente todas essas dimensões.
A questão de propriedade contratual, a titularidade societária registrada
A sentença emitida por defeito não é automaticamente válida e precisa ser homologada pelo STJ. Além disso, a propriedade da SAF Botafogo foi alterada em 7 de julho de 2026, o que torna a declaração da sentença inalterada.
Com informações Paul Quinn do The Esk
