Documento estabelece bases para uma possível transferência de controle, mas não equivale ao contrato definitivo de aquisição
 |
Gabriel de Alba Sócio-Gerente e fundador da GDA LUMA, João Paulo Magalhães Lins (Presidente do Clube Social) e Estêvão Benincá presidente do Conselho de Administração do Botafogo, em Julho no escritório da credora da SAF Botafogo em Nova York - Foto: Instagram/estevao.beninca |
O Botafogo e a GDA Luma Capital têm um “term sheet vinculante”(Folha de termos/Memorando de Entendimento), ou termo de investimento que estabelece as bases e condições de uma operação, mas o documento, por si só, não obriga a empresa liderada por Gabriel de Alba a concluir a aquisição das ações da Sociedade Anônima do Futebol (SAF) do clube.
A diferença é fundamental para compreender o estágio atual da negociação. O termo estabelece compromissos, condições e investimentos relacionados à operação, mas não corresponde ao contrato definitivo de compra e venda das ações nem representa, neste momento, a transferência concluída do controle societário da SAF. A situação foi esclarecida após informações apresentadas no âmbito da recuperação judicial da empresa.
Na prática, existem hoje instrumentos diferentes relacionados à operação: o empréstimo DIP, já submetido ao processo de recuperação judicial, e o term sheet firmado entre Botafogo e GDA Luma. A eventual transferência definitiva das ações ainda depende da conclusão de outras etapas societárias e jurídicas.
O que é o empréstimo DIP
O financiamento realizado pela GDA Luma é estruturado como DIP Financing — Debtor-in-Possession Financing (financiamento para empresa em recuperação sob gestão do devedor).
O mecanismo é utilizado em processos de recuperação judicial para permitir que uma empresa continue funcionando enquanto reorganiza suas dívidas e estrutura financeira. No caso do Botafogo, o financiamento foi submetido à apreciação do Juízo da Recuperação Judicial e tem como finalidade fornecer recursos para a continuidade das atividades da SAF.
A existência do DIP, entretanto, não significa automaticamente aquisição de ações.
Nos autos da recuperação judicial, a própria SAF Botafogo informou que, até aquele momento, não havia sido celebrado acordo vinculante para aquisição do controle acionário pela GDA Luma. Segundo o documento, o instrumento efetivamente formalizado era a operação de financiamento DIP.
Essa distinção passou a ser central na discussão sobre a entrada de Gabriel de Alba no futebol alvinegro.
Term sheet é diferente de contrato definitivo de compra
O term sheet (Folhas de termos/Memorando de entendimento) é um instrumento utilizado para estabelecer as principais bases de uma negociação. Neste caso, o documento firmado entre Botafogo e GDA Luma vai além de uma simples manifestação informal de interesse.
O termo prevê investimentos a serem realizados pela GDA e estabelece condições para uma possível entrada do grupo no controle da SAF. Porém, segundo a apuração divulgada em 23 de setembro, a GDA Luma não está obrigada, pelo documento, a concluir a aquisição das ações.
Assim, é possível haver um compromisso vinculante em relação a determinadas obrigações previstas no term sheet sem que isso seja equivalente a uma obrigação definitiva de compra das ações.
A diferença pode ser resumida da seguinte forma:
DIP Financing: financiamento destinado a colocar recursos na SAF durante a recuperação judicial.
Term sheet: documento que estabelece bases, condições e compromissos relacionados à possível operação.
Contrato definitivo de aquisição: instrumento necessário para formalizar a transferência das ações e do controle societário.
Transferência efetiva: etapa final, que depende da implementação das condições e dos mecanismos societários acordados.
Investimentos podem ser convertidos em participação acionária
Um dos pontos relevantes do arranjo é a possibilidade de os valores aportados pela GDA Luma serem convertidos em capital da SAF, conforme as condições estabelecidas para a operação.
Essa conversão é justamente um dos caminhos que podem levar a uma alteração significativa da estrutura acionária.
Em setembro, a composição societária da SAF havia passado por uma mudança importante. O Botafogo associativo acionou, em julho, um bônus de subscrição e passou a ser considerado titular de 51% das ações, enquanto a Eagle ficou com 49%. O movimento ocorreu após o clube alegar descumprimento de obrigações previstas no acordo de acionistas.
A estrutura de 51% para o Botafogo e 49% para a Eagle é, portanto, a fotografia societária atual considerada para os próximos passos da operação.
Aumento de capital pode alterar novamente a composição acionária
Nesta quinta-feira, 24 de setembro, o Botafogo realiza Assembleia Geral Extraordinária para discutir uma proposta de aumento do capital social da SAF.
A proposta prevê a emissão de 200 milhões de novas ações ordinárias Classe B, ao preço de R$ 0,01 por ação, totalizando R$ 2 milhões. De acordo com o edital publicado pelo clube, os recursos seriam utilizados imediatamente para auxiliar no pagamento de parte da folha salarial dos empregados da SAF.
Os acionistas têm direito de preferência na subscrição das novas ações.
O mecanismo, porém, pode alterar a proporção acionária caso um dos acionistas não acompanhe o aumento. O ge apontou que, caso a Eagle não exerça seu direito de preferência dentro do prazo previsto e as ações restantes sejam posteriormente subscritas pelo Botafogo, a participação da Eagle poderá ser diluída.
Esse movimento é considerado relevante para a negociação com a GDA Luma porque o desenho da estrutura acionária precisa ser definido antes da efetiva transferência do controle.
GDA Luma pode chegar ao controle por diferentes caminhos
A transferência para a empresa de Gabriel de Alba vem sendo discutida por mais de uma alternativa.
Uma delas é o chamado drag along (direito de arraste), mecanismo que permite ao acionista majoritário, em determinadas condições previstas contratualmente, obrigar os acionistas minoritários a acompanharem uma venda.
Outra possibilidade é o aumento de capital, por meio do qual um novo investidor realiza aportes através de empréstimos e aumenta sua participação na companhia.
O ge informou que as duas alternativas estavam sendo discutidas por Botafogo e GDA Luma para definir como será efetivada a transferência. A reportagem também informou que a proposta da GDA prevê investimento de US$ 105 milhões (R$ 539,8 milhões), além de assumir a dívida existente na SAF, e que aproximadamente US$ 50 milhões (R$ 257,1 milhões) já haviam sido investidos até 23 de setembro de 2026.
Portanto, a operação ainda envolve uma série de atos societários entre o clube, a Eagle e a GDA.
Por que a informação sobre o “acordo vinculante” gerou controvérsia
A discussão ganhou força em 23 de setembro depois que veio a público a informação constante dos autos da recuperação judicial de que não havia, naquele momento, um acordo vinculante para aquisição do controle acionário da SAF pela GDA Luma.
Isso entrou em contraste com a percepção criada anteriormente de que a GDA já teria um contrato definitivo de compra.
A própria SAF esclareceu nos autos através do CEO Eduardo Hahn Iglesias, que o instrumento formalizado era o financiamento DIP e que ele não constituía contrato de compra e venda de ações, acordo de investimento ou instrumento vinculante de transferência de controle societário.
Posteriormente, a situação foi contextualizada pelo presidente do Botafogo, João Paulo Magalhães Lins, em conversa com Guilherme Cardozo, do canal Gigante Glorioso.
Segundo o relato do canal, João Paulo confirmou a existência de um acordo com a GDA, mas explicou que se tratava do term sheet, e não de um contrato definitivo que obrigasse a GDA a comprar as ações.
João Paulo afirma que a GDA deverá assumir a SAF
Na conversa relatada pelo Gigante Glorioso, João Paulo Magalhães Lins afirmou que existe um acordo e que a GDA deverá assumir a SAF, mas diferenciou essa expectativa do conceito jurídico de um contrato vinculante de compra.
O presidente também relacionou o financiamento realizado pela GDA ao processo de transição.
Segundo o relato de Guilherme Cardozo, João Paulo afirmou que a empresa já havia colocado mais de R$ 30 milhões no Botafogo e argumentou que a dimensão dos aportes seria compatível com uma operação que pretende avançar para uma futura aquisição da SAF.
A explicação apresentada pelo presidente, portanto, é de que o dinheiro já colocado na SAF não representa, isoladamente, a conclusão da compra, mas integra o contexto da operação negociada entre as partes.
O papel da recuperação judicial
A recuperação judicial é um dos elementos que tornam a operação mais complexa.
A SAF está submetida a um processo judicial de reorganização financeira, e os financiamentos DIP precisam ser submetidos ao juízo competente. O objetivo desse tipo de financiamento é justamente fornecer liquidez para que a empresa consiga manter suas atividades durante o processo.
No caso do Botafogo, o plano de recuperação judicial também prevê mecanismos de financiamento e a entrada de recursos novos. Informações divulgadas anteriormente apontaram para operações DIP, incluindo financiamento de US$ 25 milhões da GDA Luma.
O fato de a GDA aparecer como financiadora e, ao mesmo tempo, como potencial futura controladora exige que os instrumentos financeiros e societários sejam tratados separadamente.
O que pode acontecer com os valores emprestados
Outro ponto importante é a possibilidade de os créditos decorrentes do financiamento serem utilizados futuramente em uma estrutura de conversão em ações.
Segundo as informações apresentadas sobre a recuperação judicial, essa conversão dependeria de um acordo global envolvendo Botafogo de Futebol e Regatas, GDA Luma e Eagle BidCo. Portanto, a conversão não ocorre automaticamente apenas porque o empréstimo foi realizado.
É justamente essa possibilidade que conecta o financiamento à eventual mudança de controle.
Caso os créditos sejam convertidos em participação societária dentro de uma estrutura posteriormente aprovada, a posição acionária da GDA poderá crescer de maneira significativa.
O desenho projetado para a operação pode levar, conforme as condições negociadas, a uma estrutura em que a GDA Luma fique com 90% da SAF e o Botafogo associativo com 10%. Essa configuração, contudo, depende da implementação dos mecanismos previstos e não representa a composição acionária já concluída.
A assembleia desta quinta-feira
A Assembleia Geral Extraordinária marcada para 24 de setembro é uma das etapas relevantes do processo.
A pauta prevê o aumento do capital social em R$ 2 milhões, com emissão de 200 milhões de ações. O edital determina ainda o direito de preferência dos atuais acionistas durante o período previsto para subscrição.
A reunião não é, por si só, uma assembleia para transferir as ações à GDA Luma. Segundo o ge, a votação trata do aumento de capital e não diretamente da transferência das ações para o novo investidor. Entretanto, o resultado pode interferir na estrutura necessária para a futura entrada da GDA.
John Textor tenta impedir a assembleia
Ao mesmo tempo em que Botafogo e GDA avançam na construção da operação, John Textor tenta judicialmente impedir a realização da assembleia.
Textor entrou com uma ação na Justiça do Rio de Janeiro para tentar suspender a Assembleia Geral Extraordinária e também pediu a suspensão do bônus de subscrição que levou o Botafogo associativo a 51% das ações da SAF.
Segundo o ge, a medida está relacionada à disputa sobre a propriedade e o controle das ações da SAF e pode afetar diretamente o caminho societário utilizado para a entrada da GDA Luma.
Textor contesta as medidas adotadas pelo clube e sustenta, em manifestação pública, que está tentando proteger seus direitos sobre a companhia. O Botafogo, por outro lado, sustenta que o acionamento do bônus de subscrição ocorreu em razão do descumprimento de obrigações pela Eagle.
A posição acionária atual
A composição societária atualmente divulgada é:
Botafogo de Futebol e Regatas: 51% das ações da SAF.
Eagle Football/Eagle Bidco: 49%.
GDA Luma: ainda não aparece como acionista da SAF; sua entrada está sendo estruturada por meio dos instrumentos e etapas em negociação.
Essa estrutura é diferente daquela existente anteriormente, quando a Eagle detinha 90% e o Botafogo associativo possuía 10%. A mudança para 51%/49% ocorreu após o acionamento do bônus de subscrição pelo clube em julho.
O que já está definido e o que ainda falta
A situação pode ser organizada em três níveis.
Já formalizado:
O financiamento DIP da GDA Luma para a SAF.
O term sheet firmado entre Botafogo e GDA Luma.
A atual estrutura acionária de 51% para o Botafogo e 49% para a Eagle.
A convocação da assembleia para discutir o aumento de capital.
Em andamento:
O aumento de capital da SAF.
A definição do mecanismo de transferência das ações.
A estruturação do novo acordo de acionistas.
A resolução das questões envolvendo a Eagle.
A possibilidade de conversão dos créditos da GDA em participação acionária.
Ainda não concluído:
A transferência definitiva das ações para a GDA Luma.
A aquisição definitiva do controle acionário pela empresa de Gabriel de Alba.
A consolidação da eventual estrutura de 90% para a GDA e 10% para o Botafogo.
A diferença que explica toda a operação
A principal questão, portanto, está na diferença entre ter um compromisso e ter concluído uma aquisição.
O term sheet representa um instrumento formal e vinculante em relação às condições e obrigações nele estabelecidas, além de prever investimentos. Isso não significa, porém, que a GDA Luma já tenha concluído a compra da SAF ou que esteja juridicamente obrigada, pelo próprio termo, a finalizar a aquisição das ações.
Ao mesmo tempo, o DIP não é apenas uma promessa de investimento futuro: trata-se de um financiamento efetivamente formalizado e submetido ao processo de recuperação judicial.
A combinação dos dois instrumentos cria a estrutura que permite à GDA colocar dinheiro na SAF enquanto as partes trabalham na solução societária definitiva.
É nesse ponto que entram o aumento de capital, a situação da Eagle, as disputas judiciais envolvendo John Textor, a possibilidade de conversão de créditos em ações e a elaboração dos documentos necessários para a transferência do controle.
Assim, a GDA Luma está envolvida financeiramente e contratualmente com a SAF Botafogo, há uma intenção estruturada de aquisição e existem mecanismos previstos para que os aportes sejam convertidos em participação societária, mas a transferência definitiva do controle ainda depende da conclusão das etapas societárias e jurídicas restantes.
A declaração de João Paulo Magalhães Lins ao Gigante Glorioso segue essa mesma linha: existe um acordo e existe uma operação em andamento, mas o documento atualmente chamado de term sheet não deve ser confundido com o contrato definitivo de aquisição das ações.
